Commissariat aux apports et à la fusion

Répondant aux problématiques des entreprises dans les principaux secteurs de l’économie, tels que l’industrie, le commerce et la distribution, les entreprises de service, mais également à celles des associations et fondations, dès lors qu’elles dépassent le seuil fixé par le décret n°2015-1017 du 18 août 2015, les missions des Commissaires aux apports et à la fusion garantissent le respect des règles et l’application des normes lors des opérations pour lesquelles leur intervention est obligatoire ou conventionnelle.

 

Commissariat aux apports

Le droit des sociétés prévoit la possibilité de participer au capital social d’une entreprise grâce à des apports en nature (bien, service, avantage) que ce soit lors de la création des sociétés par actions et des SARL (articles L.225-8, L.225-14 et L.223-9), d’une augmentation de capital (articles L.225-147 et L.223-33) ou d’opérations de fusion, cession, apport partiel d’actifs (articles L.236-10, L.236-16 et L.236-24).

La valeur de ces apports et les contreparties attribuées (parts, actions) sont déterminées par un commissaire aux apports au rôle normé (diligences, délai, rapport) et encadré.

 

La mission de commissariat aux apports est confiée aux commissaires aux comptes ou aux experts judiciaires inscrits sur les listes des tribunaux. Leur désignation se fait à l’unanimité des fondateurs, des actionnaires ou des associés ou par la Justice après la saisine du gérant ou d’un associé . Toutefois, le commissaire aux comptes ne peut avoir effectué de missions de certification des comptes de la société concernée par l’évaluation des apports.

En particulier, lors de sa mission d’évaluation, le commissaire aux apports :
  1. s’assurera que les apports ne sont pas surévalués et correspondent à la valeur nominale des parts ou des actions.
  2. estimera les avantages particuliers de l’opération.

 

 

Commissariat à la fusion

Dans le cadre d’une opération de fusion-absorption, la nomination d’un commissaire à la fusion a un caractère obligatoire si la forme juridique des sociétés engagées dans l’opération est de type SA, SARL, SAS ou société en commandite par actions (SCA).

Son rôle sera notamment :
  1. d’estimer l’équité du ratio d’échange de titres prévu, la pertinence des critères retenus pour déterminer ce ratio.
  2. de s’assurer qu’aucune catégorie d’actionnaires n’est durablement lésée par l‘opération.

À l’issue de sa mission, le commissaire à la fusion établit un rapport sur les conditions de la fusion-absorption, déposé au Registre du commerce et des sociétés.

 

Le cabinet d’Expertise-Comptable et de Commissariat aux comptes AlterEthic a développé des compétences sectorielles diverses et variées en accompagnant depuis près de 30 ans les entreprises, les associations ou les fondations dans leurs opérations d’apports en nature et de fusion-absorption, et maîtrise ainsi les enjeux propres à chaque activité.

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